我國上市公司獨立董事制度2001年建立，至今已有20年。歷經(jīng)20年發(fā)展，在不斷完善和改進的同時，也存在一些質(zhì)疑的聲音，獨立董事一度被戲稱為“花瓶董事”“人情董事”。

如何進一步提升獨立董事的履職能力，讓獨立董事在上市公司治理中發(fā)揮更重要的作用，更好保護中小投資者的權(quán)益？如何更好推動獨立董事制度走向成熟？經(jīng)濟日報記者采訪了多位業(yè)內(nèi)專家。

獨董不應(yīng)是“橡皮圖章”

Wind資訊統(tǒng)計顯示，截至9月17日，納入統(tǒng)計的4481家A股上市公司共有獨立董事14020名，平均每家公司擁有獨董超過3人。其中，獨董數(shù)量6人以上（含6人）的上市公司有33家，獨董數(shù)量5人以上（含5人）的上市公司有162家，獨董數(shù)量僅有1人的上市公司有4家。

中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林表示，我國獨立董事制度推行多年，在此期間，獨立董事在公司治理中發(fā)揮了一定作用，尤其是在制衡內(nèi)部人控制和反對惡意并購等方面作用突出。獨立董事制度的設(shè)立，源于股權(quán)分散的背景下，投資人和經(jīng)營管理人員逐步分離，為解決代理人難題而設(shè)置了專業(yè)性的監(jiān)督體系，防止經(jīng)理人通過企業(yè)股權(quán)話語權(quán)來控制和掏空企業(yè)。獨立董事可以較好地監(jiān)督內(nèi)部經(jīng)理人和實際控制人行為，平衡企業(yè)內(nèi)外部，形成制衡。

獨立董事制度實際操作中也存在不足。博時基金首席宏觀策略分析師魏鳳春認為，從過去經(jīng)驗看，我國獨立董事存在三方面問題：一是獨立董事大多在多家公司兼職，可能會造成精力分散；二是部分獨立董事是高校教授等，對公司實際運行情況了解有限；三是獨立董事很少對董事會的決議發(fā)表不同看法，往往是沉默的少數(shù)。

盤和林認為，部分上市公司獨立董事設(shè)置流于形式，部分獨立董事對上市公司的決策缺乏獨立意見，履職積極性不高等，不少問題都可以從制度設(shè)計上加以改進。比如，我國獨立董事的數(shù)量與成熟市場的獨立董事數(shù)量相比仍有差距。又如，獨立董事在A股上市公司中地位相對不高，部分原因是我國企業(yè)董事會對獨立董事設(shè)置的比例較低，獨立董事在表決中不占據(jù)優(yōu)勢，獨立董事的履職積極性不高。要改變這一現(xiàn)象，必須讓公司利益和獨立董事利益一致，調(diào)動獨立董事履職積極性。

北京工商大學(xué)證券期貨研究所所長胡俞越認為，獨立董事不應(yīng)是“橡皮圖章”，也不能“獨而不懂”。獨立董事一方面必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制，體現(xiàn)獨立性；另一方面必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)，能憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司董事會和經(jīng)理層以及有關(guān)問題做出獨立判斷。

優(yōu)化提名選聘方式

“雖然近年來獨立董事制度逐步完善，但依然存在‘獨董不獨’‘獨董不懂’等現(xiàn)象，都制約著獨立董事發(fā)揮真正的作用。”中信改革發(fā)展研究院研究員趙亞赟表示，很多獨立董事缺乏獨立性，我國上市公司獨立董事的提名權(quán)掌握在董事會、監(jiān)事會和大股東手里。很多大股東希望獨董扮演“花瓶”角色，或者是無條件支持自己，影響了獨立董事作用的發(fā)揮。

應(yīng)對上述情況，趙亞赟建議，首先要提高獨立董事任職門檻，優(yōu)化提名選聘方式。在獨立董事提名和選聘上，應(yīng)通過制定更為合理的選聘制度來改善獨立董事的獨立性，比如能否考慮采取控股股東回避制度、競聘制度等，以改變目前獨立董事的提名由控股股東主導(dǎo)的現(xiàn)狀；其次，監(jiān)管部門還要嚴格審批，讓獨董真正做到“既獨又懂”，提高獨立董事的勝任能力。目前，多數(shù)獨立董事為專家、學(xué)者，這些人雖具有較高的財務(wù)理論水平，但對公司經(jīng)營卻不如公司業(yè)務(wù)人員那樣熟悉，未來可以有更多具備理論基礎(chǔ)，同時又有實踐經(jīng)驗的人來擔(dān)任獨立董事。

“此外還要提高獨立董事的薪資，完善獨立董事的激勵機制。在現(xiàn)行制度下，獨立董事是固定薪酬，如果想讓獨立董事更好地履職，可考慮建立適宜的激勵機制。”趙亞赟表示。

“在獨立董事人選的確定上可多參考、借鑒成熟市場的方式。”寶新金融首席經(jīng)濟學(xué)家鄭磊表示，在一些成熟市場，公司的獨立董事除了具備專業(yè)能力和資質(zhì)之外，很多是知名人士，非常“愛惜自己的羽毛”。

鄭磊表示，監(jiān)管層對于獨立董事是否履職盡責(zé)也應(yīng)進行監(jiān)管，建立相關(guān)追責(zé)制度。如果出現(xiàn)經(jīng)董事會商討的事項，獨立董事理應(yīng)知悉，并明確提出不同意見的情形，獨立董事未能履行職責(zé)的，應(yīng)追究其責(zé)任。

更好保障中小股東權(quán)益

“我國建立上市公司獨立董事制度的一個重要初衷是期望通過獨立董事來保護中小股東。”中國社會科學(xué)院經(jīng)濟研究所研究員仲繼銀表示，但多年的實踐表明，獨立董事制度保護中小股東的成效仍有待提升。

仲繼銀認為，增加獨立董事對于改進中國上市公司治理質(zhì)量肯定有積極作用，但單純依靠沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒有利益關(guān)系的獨立董事，來改進公司治理、保護中小股東效果有限。

“更重要的是要提高整個董事會的質(zhì)量。在賦予獨立董事額外職責(zé)之前，首先要讓包括執(zhí)行董事在內(nèi)的全體董事們都真正對全體股東以及整個公司負起責(zé)任。一方面要在立法上對董事這個集體提出負責(zé)的要求，以及執(zhí)法上要真正落實；另一方面要提升全體董事的職責(zé)意識。”仲繼銀說。

盤和林認為，獨立董事責(zé)任和義務(wù)需要繼續(xù)強化，做到賞罰分明。對獨立董事失職瀆職處罰還要進一步加碼，要嚴厲處罰獨立董事聯(lián)合上市公司內(nèi)部人員欺騙中小投資人的行為，處罰內(nèi)容可包括行業(yè)履職的禁入指令、聲譽處罰等，還要繼續(xù)增加獨立董事不履職、瀆職的法律責(zé)任。

“對于獨立董事獨立性的判斷，要把握總原則，但具體需要進行職業(yè)判斷。監(jiān)管機構(gòu)核查獨立董事的獨立性應(yīng)是綜合判斷，尤其要杜絕與利益相關(guān)方的隱性關(guān)聯(lián)。”盤和林說。

“在獨立董事制度的建設(shè)和完善上，仍然任重道遠。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝表示，獨立董事機制的完善對于維護證券市場穩(wěn)定和保護相關(guān)利益者意義重大。

田利輝認為，證券監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該高度重視獨立董事制度，要從制度設(shè)計上防止獨立董事成為“花瓶”。另外，獨立董事要懂業(yè)務(wù)，實現(xiàn)專業(yè)化，防止“獨董不懂”；獨立董事要獨立客觀，能夠?qū)局卮笫聞?wù)進行審慎自主的判斷，防止獨立董事不夠獨立。同時，獨立董事要能夠履責(zé)，防止部分公司通過信息遮蔽和業(yè)務(wù)繞道等方式，出現(xiàn)獨立董事被架空等問題。因為，只有進一步完善獨立董事制度，才能更好保護中小股東的權(quán)益。