12月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（以下簡稱《現(xiàn)金分紅指引》）、《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》（以下簡稱《章程指引》）、《上市公司股份回購規(guī)則》，以降低回購門檻，增加上市公司回購工具，進一步健全回購約束機制，嚴防忽悠式回購，對于不分紅的公司加強制度約束督促其分紅。

健全常態(tài)化分紅機制

在A股，上市公司分紅習慣逐步養(yǎng)成，分紅公司家數(shù)占比由10年前的50%左右提升至70%左右，連續(xù)5年分紅的公司占比由20%提升至48%。

最新數(shù)據(jù)表明，2023年1—11月，A股分紅總額2.1萬億元，再創(chuàng)歷史新高，是1—11月再融資總額（5885億元）的近4倍，分紅家數(shù)占比65.7%，股息率3.04%。近5年來，A股上市公司累計分紅8.2萬億元。

截至2023年11月底，境內(nèi)紅利指數(shù)基金共54只，規(guī)模合計685億元，近三年年化增速超過40%。今年以來，紅利指數(shù)基金表現(xiàn)相對較好，今年年初至2023年11月底，相較于同期中證全指超額收益的平均值和中位數(shù)分別為5.9%和3.9%。

此次，為進一步健全上市公司常態(tài)化分紅機制，提高投資者回報水平，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《關于修改〈上市公司章程指引〉的決定》，自公布之日起施行。滬深證券交易所同步修改完善規(guī)范運作指引，明確操作性要求。

業(yè)內(nèi)專家表示，《現(xiàn)金分紅指引》修訂內(nèi)容主要有3個方面：一是進一步明確鼓勵現(xiàn)金分紅導向，推動提高分紅水平。對不分紅的公司加強披露要求等制度約束督促其分紅。對財務投資較多但分紅水平偏低的公司進行重點監(jiān)管關注，督促提高分紅水平，專注主業(yè)。

二是簡化中期分紅程序，推動進一步優(yōu)化分紅方式和節(jié)奏。鼓勵公司在條件允許的情況下增加分紅頻次，讓投資者更好規(guī)劃資金安排，更早分享企業(yè)成長紅利。

三是加強對異常高比例分紅企業(yè)的約束，引導合理分紅。強調(diào)上市公司制定現(xiàn)金分紅政策時，應綜合考慮自身盈利水平、資金支出安排和債務償還能力，兼顧投資者回報和公司發(fā)展。對資產(chǎn)負債率較高且經(jīng)營活動現(xiàn)金流量不佳，存在大比例現(xiàn)金分紅情形的公司保持重點關注，防范企業(yè)在利潤不真實等情形下實施分紅，防止對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、償債能力產(chǎn)生不利影響。

證監(jiān)會相關部門負責人表示，下一步，證監(jiān)會將在尊重公司自治的基礎上，更好發(fā)揮監(jiān)管的引導約束作用，推動上市公司不斷增強分紅意識，優(yōu)化分紅方式，培育分紅習慣，提高分紅水平，同時約束異常分紅，促進上市公司整體分紅水平穩(wěn)中有升。

發(fā)揮回購“穩(wěn)定器”作用

12月15日，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司股份回購規(guī)則》，對部分條款予以優(yōu)化完善，有利于進一步發(fā)揮回購作為市場運行內(nèi)生穩(wěn)定器的作用。

新規(guī)突出提升回購包容度便利性。比如優(yōu)化為維護公司價值及股東權益所必需回購即“護盤式回購”的條件，將觸發(fā)條件之一“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調(diào)整為“累計達到20%”，降低了觸發(fā)門檻；增設了一項觸發(fā)條件，即“股票收盤價格低于最近一年最高收盤價格50%”，為上市公司回購多了一種選擇可能。

又比如取消了禁止回購窗口期的規(guī)定，以解決上市公司回購實踐中存在的現(xiàn)實問題，證監(jiān)會表示同時將加強回購交易監(jiān)控，加大事中事后監(jiān)管力度，依法嚴厲查處利用回購實施內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為。

再比如適度放寬上市公司回購條件，將上市公司一般回購的基本條件由“上市滿一年”調(diào)整為“上市滿六個月”，滿足新上市公司回購需求。將原限制收盤前半小時不得回購交易申報，調(diào)整為收盤集合競價階段不得申報，增加上市公司每日可回購時段。

新規(guī)還進一步健全回購約束機制安排。鼓勵上市公司形成回購機制性安排，增加“鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排”的規(guī)定。

固化“護盤式回購”情形下的董事會義務，明確觸及“護盤式回購”條件時，“董事會應當及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關于公司是否應實施股份回購的意見和訴求”。相關要求在2018年證監(jiān)會聯(lián)合財政部、國資委發(fā)布的《關于支持上市公司回購股份的意見》（證監(jiān)會公告〔2018〕35號）中也有所體現(xiàn)，本次以規(guī)則形式進一步固化明確。

鼓勵上市公司根據(jù)實際，選擇合適的回購用途，更好回報投資者。中山大學嶺南學院教授韓乾接受采訪時表示，股份回購是一種中性工具?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定了6類股份回購用途，用途不同，其所展現(xiàn)的功能也不同。回購用于減資注銷，會使公司總股本下降，在公司整體價值不變的情況下，每股內(nèi)含資產(chǎn)價值和收益增加，能夠起到立竿見影回報投資者的效果，是回報投資者的重要方式。而回購用于股權激勵、員工持股計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的，是對治理結(jié)構的優(yōu)化，短期看減少了發(fā)行在外的股份，能夠?qū)蓛r形成一定支撐。長遠看也有利于公司價值提升?；刭彸浞轴尫殴蓛r低估的信號，向市場明確傳遞價值信息，并在一定時期內(nèi)減少流通在外的股份，起到支撐股價的效果，實現(xiàn)“護盤”。

從近期市場情況看，越來越多的上市公司主動選擇股份回購后注銷，監(jiān)管部門也鼓勵上市公司多采用回購注銷，更好回報股東。

事實上，今年下半年以來，一大批上市公司持續(xù)加大回購實施力度，密集向市場發(fā)出積極信號，形成了“集中回購潮”，反映出上市公司主動維護公司價值的意愿不斷增強，傳遞了對未來發(fā)展前景的信心，有力推動市場回暖。

當然，也不排除有“渾水摸魚”者。11月17日，因承諾回購卻不實施，合縱科技收到北京證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書，對公司采取責令改正的監(jiān)管措施，并將相關違規(guī)行為計入誠信檔案，要求按照整改期限完成回購事項。深交所也下發(fā)關注函，對公司及違規(guī)當事人啟動紀律處分程序。“督促上市公司嚴格履行回購承諾，‘回購爽約’的責令限期完成回購，‘長牙帶刺’‘動真碰硬’的監(jiān)管措施成為新藥方。”證監(jiān)會相關部門負責人告訴記者。

明年四大任務以進促穩(wěn)

激發(fā)上市公司等經(jīng)營主體內(nèi)生穩(wěn)市動力，優(yōu)化完善分紅、回購、股東增持等制度機制，被寫進了明年資本市場的重點任務當中。

12月14日，證監(jiān)會召開黨委（擴大）會議，傳達學習中央經(jīng)濟工作會議精神，研究部署證監(jiān)會系統(tǒng)貫徹落實工作。這次會議的目的就是扎實推動建設中國特色現(xiàn)代資本市場政策框架落地實施，加快建設安全、規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，為經(jīng)濟持續(xù)回升向好和中國式現(xiàn)代化貢獻更大力量。

據(jù)了解，證監(jiān)會明確了明年資本市場四大任務：一是全力維護資本市場平穩(wěn)運行。堅持綜合施策，標本兼治，繼續(xù)在增強信心、改善預期上下功夫。發(fā)揮各方合力，加強對市場風險的綜合研判和監(jiān)測預警，強化分級會商和快速應對。把促進投融資動態(tài)平衡放在更加突出位置，大力推進投資端改革，推動健全有利于中長期資金入市的政策環(huán)境，引導投資機構強化逆周期布局，壯大“耐心資本”。

二是提升資本市場服務高質(zhì)量發(fā)展的質(zhì)效。以推動股票發(fā)行注冊制走深走實為牽引，深化資本市場改革開放，健全資本市場功能。制定實施資本市場支持高水平科技自立自強和現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系建設行動方案。推動提高上市公司質(zhì)量，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)、做優(yōu)做強，鞏固深化常態(tài)化退市機制。深化多層次股權市場錯位發(fā)展、適度競爭的市場格局，加快建設世界一流交易所。優(yōu)化私募股權創(chuàng)投基金“募投管退”制度環(huán)境。探索中國特色期貨監(jiān)管制度和業(yè)務模式，更好發(fā)揮期貨市場功能作用，助力提高重要大宗商品價格影響力。有序推進資本市場高水平雙向開放，加快構筑與開放程度相匹配的監(jiān)管能力和風險防控體系。

三是堅守監(jiān)管主責主業(yè)，有效防范化解資本市場重點領域風險。全面強化機構監(jiān)管、行為監(jiān)管、功能監(jiān)管、穿透式監(jiān)管、持續(xù)監(jiān)管，切實把監(jiān)管“長牙帶刺”落到實處。加大對財務造假、欺詐發(fā)行等違法行為的打擊力度，持續(xù)凈化市場生態(tài)。嚴厲打擊“偽私募”，清理整頓金交所、“偽金交所”，著力消除監(jiān)管真空。積極配合有關方面防范化解房地產(chǎn)、地方債務等風險。加強對行業(yè)機構的全鏈條監(jiān)管，督促加強內(nèi)部治理和文化建設，守牢合規(guī)風控底線。

四是深入推進證監(jiān)會系統(tǒng)全面從嚴治黨和干部隊伍建設。